Cơ cấu tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên: Hướng dẫn toàn diện

Last updated on 3 September, 2025

Khi bước chân vào hành trình khởi nghiệp, việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp là viên gạch nền tảng đầu tiên. Trong đó, Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) 1 thành viên là một lựa chọn phổ biến nhờ tính linh hoạt và cơ chế chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp. Tuy nhiên, để vận hành doanh nghiệp một cách trơn tru, hiệu quả và đúng pháp luật, việc xây dựng một cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên vững chắc là yếu tố tiên quyết.

Nhiều chủ doanh nghiệp, đặc biệt là những người mới, thường băn khoăn không biết nên tổ chức công ty mình theo mô hình nào? Quyền hạn và trách nhiệm của từng chức danh ra sao? Làm thế nào để tối ưu hóa bộ máy quản lý?

Bài viết này của OCD sẽ là một cẩm nang toàn diện, cập nhật những quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn tháo gỡ mọi vướng mắc. Chúng tôi sẽ đi sâu phân tích từng mô hình tổ chức, vai trò của các chức danh chủ chốt và cung cấp những lời khuyên thực tiễn để bạn có thể tự tin xây dựng “xương sống” vững chắc cho doanh nghiệp của mình.

Công ty TNHH 1 thành viên là gì và tại sao cơ cấu tổ chức lại quan trọng?

Trước khi đi vào chi tiết các mô hình, chúng ta cần hiểu rõ bản chất của loại hình doanh nghiệp này.

Khái niệm Công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Đặc điểm chính:

• Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu duy nhất: Chỉ có một chủ sở hữu, có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
• Trách nhiệm hữu hạn: Đây là ưu điểm lớn nhất. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm cho các hoạt động của công ty trong giới hạn số vốn đã góp. Tài sản cá nhân của chủ sở hữu được tách bạch và bảo vệ.

Tầm quan trọng của việc xây dựng cơ cấu tổ chức

Nhiều người cho rằng vì chỉ có một chủ sở hữu nên cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 1 thành viên rất đơn giản và không cần quá chú trọng. Tuy nhiên, đây là một quan niệm sai lầm. Một cơ cấu tổ chức rõ ràng mang lại những lợi ích sống còn:

• Tuân thủ pháp luật: Việc xây dựng cơ cấu theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp là yêu cầu bắt buộc. Nếu vi phạm, doanh nghiệp có thể đối mặt với các rủi ro pháp lý và xử phạt hành chính.
• Phân định rõ quyền và nghĩa vụ: Cơ cấu tổ chức giúp xác định ai là người có quyền quyết định cao nhất, ai là người điều hành hoạt động hàng ngày, ai giám sát… Điều này tránh sự chồng chéo, mâu thuẫn trong quản lý, đặc biệt khi chủ sở hữu không trực tiếp điều hành.
• Tối ưu hóa hiệu quả hoạt động: Một bộ máy được tổ chức khoa học giúp các quyết định được đưa ra nhanh chóng, việc triển khai được thực hiện suôn sẻ, tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững.
• Tăng tính chuyên nghiệp và uy tín: Đối với đối tác, khách hàng và ngân hàng, một công ty có cơ cấu tổ chức bài bản luôn tạo được sự tin tưởng và chuyên nghiệp hơn, thuận lợi cho việc hợp tác và vay vốn.

Do vậy, dù quy mô lớn hay nhỏ, việc đầu tư thời gian và tâm sức để thiết lập một cơ cấu tổ chức phù hợp là hoàn toàn xứng đáng.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 1 thành viên

Toàn bộ các quy định về cơ cấu tổ chức của loại hình doanh nghiệp này được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021. Cụ thể, các điều khoản bạn cần quan tâm nằm ở Chương III, Mục 1, bao gồm:

• Điều 76: Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty.
• Điều 79: Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.
• Điều 85: Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu.
• Các điều khoản liên quan khác về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát.

Việc nắm vững các quy định này là cơ sở để bạn lựa chọn và vận hành mô hình tổ chức một cách chính xác.

Các mô hình cơ cấu tổ chức Công ty TNHH 1 thành viên chi tiết

Luật Doanh nghiệp 2020 phân chia cơ cấu tổ chức dựa trên chủ sở hữu là TỔ CHỨC hay CÁ NHÂN. Mỗi loại hình lại có những mô hình quản lý khác nhau để lựa chọn.

Trường hợp Chủ sở hữu là TỔ CHỨC (Căn cứ Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020)

Khi một tổ chức (ví dụ: một công ty khác, một quỹ đầu tư) làm chủ sở hữu, họ có thể lựa chọn một trong hai mô hình cơ cấu tổ chức sau đây:

Mô hình 1: Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc

Mô hình này thường được áp dụng ở các công ty có quy mô lớn hoặc khi chủ sở hữu muốn có một cơ chế quản lý tập thể, giám sát chặt chẽ hơn.

Sơ đồ mô hình:

Phân tích vai trò:

• Chủ sở hữu công ty (Tổ chức): Là cấp quyết định cao nhất. Họ thực hiện quyền của mình thông qua việc bổ nhiệm các thành viên trong Hội đồng thành viên (HĐTV).
• Hội đồng thành viên (HĐTV):
  • Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, nhân danh chủ sở hữu để quyết định các vấn đề quan trọng nhất như: chiến lược phát triển, sửa đổi điều lệ, tăng/giảm vốn, tổ chức lại công ty, bổ nhiệm/miễn nhiệm Giám đốc…
  • Gồm từ 03 đến 07 thành viên, được chủ sở hữu bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm.
  • Đứng đầu HĐTV là Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Giám đốc/Tổng Giám đốc:
  • Là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
  • Chịu sự giám sát và chịu trách nhiệm trước HĐTV và chủ sở hữu.
  • Có thể là một thành viên trong HĐTV hoặc được thuê từ bên ngoài.

Mô hình 2: Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng Giám đốc

Mô hình này gọn nhẹ hơn, phù hợp với các công ty có quy mô vừa và nhỏ, hoặc khi chủ sở hữu muốn tập trung quyền lực vào một cá nhân đại diện.

Sơ đồ mô hình:

Phân tích vai trò:

• Chủ sở hữu công ty (Tổ chức): Bổ nhiệm một người làm Chủ tịch công ty.
• Chủ tịch công ty:
  • Nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
  • Có các quyền và nghĩa vụ tương tự như HĐTV ở mô hình 1. Về bản chất, đây là mô hình “một người” thay cho “một hội đồng”.
• Giám đốc/Tổng Giám đốc: Vai trò và trách nhiệm tương tự như ở mô hình 1, chịu sự giám sát của Chủ tịch công ty.

*Lưu ý quan trọng về Ban Kiểm soát:

Đối với công ty TNHH 1 thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, BẮT BUỘC phải thành lập Ban kiểm soát. Đối với các công ty khác, việc thành lập Ban kiểm soát là không bắt buộc. Ban kiểm soát có chức năng giám sát HĐTV, Chủ tịch công ty và Giám đốc trong việc quản lý, điều hành.

Trường hợp Chủ sở hữu là CÁ NHÂN (Căn cứ Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2020)

Đây là trường hợp phổ biến nhất tại Việt Nam. Khi một cá nhân đứng ra thành lập công ty, cơ cấu tổ chức sẽ đơn giản hơn rất nhiều.

Mô hình cơ cấu tổ chức duy nhất có sơ đồ như sau:

Phân tích vai trò:

• Chủ sở hữu công ty (Cá nhân):
  • Đồng thời là Chủ tịch công ty.
  • Là người có quyền quyết định cao nhất và duy nhất đối với mọi vấn đề của công ty (tăng giảm vốn, chiến lược kinh doanh, phê duyệt báo cáo tài chính, quyết định sử dụng lợi nhuận…).
• Giám đốc/Tổng Giám đốc:
  • Là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày.
  • Trong mô hình này, có hai khả năng xảy ra:
    • Chủ sở hữu kiêm nhiệm Giám đốc: Đây là lựa chọn phổ biến nhất. Chủ sở hữu vừa là người quyết định chiến lược, vừa là người trực tiếp điều hành.
    • Chủ sở hữu thuê người khác làm Giám đốc: Khi chủ sở hữu không có chuyên môn quản lý điều hành hoặc muốn tập trung vào các vấn đề chiến lược, họ có thể thuê một Giám đốc chuyên nghiệp. Khi đó, Giám đốc sẽ chịu trách nhiệm trước Chủ tịch công ty.

Bên cạnh đó, chủ sở hữu cá nhân không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

Phân tích chuyên sâu về chức năng, quyền hạn của các chức danh chủ chốt

Để vận hành hiệu quả, việc hiểu rõ “địa phận” của từng vị trí là vô cùng cần thiết.

Chủ sở hữu công ty

Dù là cá nhân hay tổ chức, chủ sở hữu có các quyền và nghĩa vụ cốt lõi sau (theo Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020):

• Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm.
• Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý.
• Quyết định các dự án đầu tư có giá trị lớn (theo quy định tại Điều lệ).
• Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn.
• Quyết định tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ.
• Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào tổ chức khác.
• Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty.
• Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.
• Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty.

Chủ tịch công ty với Hội đồng thành viên

Về bản chất, đây là hai hình thức thực thi quyền lực của chủ sở hữu.

Giám đốc/Tổng Giám đốc

Đây là vị trí “thuyền trưởng” điều hành con tàu doanh nghiệp mỗi ngày. Quyền và nghĩa vụ chính của Giám đốc (theo Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020) bao gồm:

• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐTV hoặc Chủ tịch công ty.
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
• Ban hành quy chế quản lý nội bộ.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty (trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐTV/Chủ tịch công ty).
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty (trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty/Chủ tịch HĐTV).
• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ.
• Tuyển dụng lao động.

Mối quan hệ: Giám đốc là người thực thi, còn HĐTV/Chủ tịch công ty là người hoạch định chiến lược và giám sát. Do đó, sự phối hợp nhịp nhàng giữa hai vị trí này là chìa khóa cho thành công.

Câu hỏi thường gặp (FAQ) khi xây dựng cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên

Câu 1: Chủ sở hữu là cá nhân có bắt buộc phải thuê Giám đốc không?

Trả lời: Không bắt buộc. Chủ sở hữu (đồng thời là Chủ tịch công ty) hoàn toàn có quyền kiêm nhiệm chức danh Giám đốc/Tổng Giám đốc. Đây là mô hình cực kỳ phổ biến tại Việt Nam để tiết kiệm chi phí và tập trung quyền lực.

Câu 2: Một người có thể làm Giám đốc cho nhiều công ty TNHH 1 thành viên không?

Trả lời: Có. Pháp luật hiện hành không cấm Giám đốc/Tổng Giám đốc của một công ty đồng thời giữ chức vụ tương tự ở một công ty khác, miễn là được sự chấp thuận của chủ sở hữu và không vi phạm các quy định trong Điều lệ công ty. (Ngoại trừ các trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định hạn chế, ví dụ: tổ chức tín dụng, DNNN)

Câu 3: Khi nào thì nên chọn mô hình Hội đồng thành viên (HĐTV) thay vì Chủ tịch công ty?

Trả lời: Bạn nên cân nhắc mô hình HĐTV khi:

• Công ty có quy mô lớn, nhiều lĩnh vực hoạt động phức tạp.
• Chủ sở hữu (tổ chức) muốn có một đội ngũ đại diện gồm nhiều chuyên gia từ các lĩnh vực khác nhau (tài chính, kỹ thuật, marketing…) để đưa ra quyết định toàn diện nhất.
• Cần một cơ chế giám sát và kiểm soát chéo chặt chẽ để đảm bảo tính minh bạch.

Câu 4: Thay đổi cơ cấu tổ chức (ví dụ: từ mô hình Chủ tịch công ty sang HĐTV) có được không và thủ tục thế nào?

Trả lời: Hoàn toàn được. Doanh nghiệp có quyền thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý. Thủ tục bao gồm:

• Chủ sở hữu công ty ra quyết định về việc thay đổi cơ cấu.
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty cho phù hợp với mô hình mới.
• Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Câu 5: Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 1 thành viên thường là ai?

Trả lời: Người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/Tổng Giám đốc. Điều này phải được quy định rõ trong Điều lệ công ty. Công ty TNHH có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.

Lời kết

Việc lựa chọn và xây dựng cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên không đơn thuần là một thủ tục pháp lý. Nó là việc sắp đặt nền móng cho ngôi nhà doanh nghiệp của bạn. Một cơ cấu phù hợp sẽ giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru, tối ưu hóa nguồn lực và tạo đà phát triển bền vững.

Hy vọng rằng, với những phân tích chi tiết và cập nhật trong bài viết này, bạn đã có một cái nhìn tổng quan và sâu sắc để đưa ra lựa chọn sáng suốt nhất cho doanh nghiệp của mình. Hãy nhớ rằng, không có một mô hình nào là hoàn hảo tuyệt đối cho mọi công ty. Điều quan trọng là phải hiểu rõ bản chất doanh nghiệp, mục tiêu chiến lược và các quy định pháp luật để tìm ra một cơ cấu “vừa vặn” nhất.

Nếu bạn cần thêm sự tư vấn chuyên sâu, đừng ngần ngại tìm đến các luật sư hoặc chuyên gia tư vấn doanh nghiệp để nhận được sự hỗ trợ tốt nhất. Chúc doanh nghiệp của bạn thành công!

Dịch vụ tư vấn Tái cơ cấu của OCD

OCD cung cấp dịch vụ Tư vấn Tái cơ cấu (Tư vấn Tái cấu trúc) lĩnh vực kinh doanh, mô hình quản lý và cơ cấu tổ chức theo chiến lược kinh doanh cho các doanh nghiệp. Dịch vụ tư vấn cấu trúc giúp doanh nghiệp có bộ máy tổ chức gọn nhẹ và phù hợp với định hướng chiến lược, từ đó tạo hiệu quả cao trong việc theo đuổi các mục tiêu chiến lược cũng như tăng cường khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp.

Dịch vụ Tư vấn Tái cấu trúc bao gồm:

• Đánh giá cơ cấu tổ chức theo chuỗi giá trị và chiến lược kinh doanh
• Tái cấu trúc tổ chức và điều chỉnh hệ thống chức danh
• Tái cấu trúc quy trình kinh doanh

Doanh nghiệp có nhu cầu Thiết kế/Thiết kế lại Cơ cấu Tổ chức, Chức năng, Nhiệm vụ, vui lòng tham khảo Dịch vụ Tư vấn Tái cơ cấu Doanh nghiệp của OCD, hoặc Hotline: 0886595688

——————————-