Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Last updated on 6 June, 2025

Trong bối cảnh kinh tế cạnh tranh ngày càng gay gắt và môi trường kinh doanh biến đổi không ngừng, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần không chỉ đơn thuần là một bản thiết kế bộ máy quản lý mà còn là “bộ khung sống” quyết định sức mạnh, hiệu quả vận hành và khả năng phát triển bền vững của doanh nghiệp. Một cơ cấu tổ chức phù hợp không những giúp công ty khai thác tối đa nguồn lực, tối ưu hóa quy trình ra quyết định mà còn tạo nên nền tảng vững chắc cho sự minh bạch, quản trị hiệu quả và kiểm soát rủi ro toàn diện.

Vì vậy, việc hiểu rõ và xây dựng hệ thống cơ cấu tổ chức bài bản chính là yếu tố then chốt, mang tính quyết định cho thành công lâu dài của mọi công ty cổ phần hiện đại.

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần (CTCP) (Tiếng Anh: Joint Stock Company) là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân độc lập, trong đó vốn điều lệ được chia nhỏ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, và được sở hữu bởi các cổ đông. Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, đồng thời có quyền sở hữu, quyền chuyển nhượng và tham gia vào quá trình ra quyết định thông qua cơ cấu quản trị đã được luật định và quy chuẩn hóa trong điều lệ công ty.

Đây là mô hình doanh nghiệp được luật hóa rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam và được ưa chuộng khi doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô, thu hút đầu tư và niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Đặc điểm cơ bản của công ty cổ phần

Công ty cổ phần bao gồm các đặc điểm nổi bật sau:

Tư cách pháp nhân độc lập

Công ty cổ phần hoạt động với tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mọi nghĩa vụ tài chính và pháp lý của công ty được tách biệt hoàn toàn với trách nhiệm cá nhân của cổ đông – một yếu tố then chốt trong quản trị rủi ro doanh nghiệp.

Vốn điều lệ chia nhỏ, dễ huy động

Cổ phần là đơn vị cơ bản của vốn điều lệ, cho phép chia nhỏ quyền sở hữu, từ đó tạo điều kiện thuận lợi cho việc huy động vốn đa dạng, đặc biệt là từ các nhà đầu tư tài chính hoặc công chúng thông qua phát hành cổ phiếu.

Cơ chế trách nhiệm hữu hạn của cổ đông

Cổ đông không chịu trách nhiệm vượt quá phần vốn góp, đây là đặc điểm quan trọng giúp giảm thiểu rủi ro cá nhân khi tham gia đầu tư, đồng thời khuyến khích các hoạt động góp vốn trung và dài hạn.

Không giới hạn số lượng cổ đông và chuyển nhượng cổ phần linh hoạt

Công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa – tạo cơ sở cho mô hình sở hữu phân tán, phù hợp với doanh nghiệp quy mô lớn hoặc hướng tới niêm yết. Cổ phần phổ thông có thể được chuyển nhượng tự do (trừ khi có quy định khác trong điều lệ), đảm bảo tính thanh khoản và thu hút nhà đầu tư.

Cơ cấu tổ chức quản trị tách bạch ba cấp

• Đại hội đồng cổ đông: Cơ quan quyền lực cao nhất, quyết định các vấn đề chiến lược.
• Hội đồng quản trị (HĐQT): Đại diện cổ đông giám sát và định hướng chiến lược.
• Ban điều hành (Giám đốc/Tổng Giám đốc): Tổ chức thực thi theo ủy quyền của HĐQT. Mô hình này giúp phân định rõ vai trò ra quyết định chiến lược và vận hành tác nghiệp, từ đó tăng hiệu quả quản trị và kiểm soát nội bộ.

Khả năng huy động vốn linh hoạt và đa kênh

CTCP là mô hình duy nhất được phép phát hành cổ phiếu ra công chúng và niêm yết trên sàn chứng khoán. Do vậy, điều này mở ra cơ hội tiếp cận nguồn vốn lớn với chi phí vốn tối ưu.

Các mô hình cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần tại Việt Nam có thể lựa chọn một trong hai mô hình, cơ cấu tổ chức quản lý sau đây, tùy thuộc vào quy mô và nhu cầu quản trị của doanh nghiệp:

Mô hình 1: Có Ban kiểm soát

Cơ cấu tổ chức này của công ty cổ phần bao gồm các bộ phận sau:

• Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. ĐHĐCĐ quyết định các vấn đề quan trọng như định hướng phát triển, sửa đổi điều lệ, bầu và miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, phê duyệt báo cáo tài chính, chia cổ tức,…
• Hội đồng quản trị (HĐQT): Là cơ quan quản lý công ty, có quyền quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. HĐQT có trách nhiệm giám sát và chỉ đạo hoạt động của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm chính trước HĐQT và ĐHĐCĐ về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
• Ban kiểm soát: Là cơ quan giám sát hoạt động của HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, kiểm tra tính hợp pháp, trung thực và cẩn trọng trong quản lý và điều hành công ty.

Lưu ý: Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần có ban kiểm soát

Mô hình 2: Không có Ban kiểm soát

Nếu mô hình tổ chức của doanh nghiệp không có ban kiểm soát thì sẽ gồm những bộ phận sau:

• Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Đặc điểm tương tự mô hình 1
• Hội đồng quản trị (HĐQT): Ngoài các chức năng như trong Mô hình 1, HĐQT trong cơ cấu tổ chức này phải có ít nhất 20% thành viên là thành viên độc lập và thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc để thực hiện chức năng giám sát.
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Đặc điểm tương tự Mô hình 1.

Trong mô hình này, chức năng giám sát được thực hiện bởi Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT, thay vì Ban kiểm soát. Ủy ban kiểm toán đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch, trung thực và tuân thủ pháp luật trong hoạt động tài chính và quản trị của công ty cổ phần.

Vai trò và chức năng của các bộ phận trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020, bốn bộ phận chính đóng vai trò quan trọng trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và Ban kiểm soát (nếu có). Dưới đây là vai trò và chức năng cụ thể của từng bộ phận:

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

Vai trò: Là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.

Chức năng:

• Thông qua định hướng phát triển của công ty.
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.
• Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên.
• Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm.
• Quyết định việc tái cơ cấu hoặc giải thể công ty.

Hội đồng quản trị (HĐQT)

Vai trò: Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

Chức năng:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác.
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty cổ phần.

Giám đốc/Tổng giám đốc

Vai trò: Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Chức năng:

• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT.
• Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT.
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
• Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ.

Ban kiểm soát

Vai trò: Là cơ quan giám sát hoạt động của HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc, nhằm đảm bảo tính minh bạch, hợp pháp trong quản lý và điều hành công ty.

Chức năng:

• Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính.
• Đánh giá hiệu quả hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty.
  Kiến nghị các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
• Báo cáo ĐHĐCĐ về kết quả giám sát hoạt động của HĐQT và Giám đốc/Tổng giám đốc.

Việc phân định rõ ràng vai trò và chức năng của từng bộ phận trong cơ cấu tổ chức giúp công ty cổ phần hoạt động hiệu quả, minh bạch và tuân thủ đúng quy định pháp luật.

Các yếu tố cần cân nhắc khi lựa chọn cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Việc lựa chọn mô hình tổ chức cho công ty cổ phần tại Việt Nam chịu ảnh hưởng bởi nhiều yếu tố trọng yếu, bao gồm các vấn đề cần xem xét sau đây:

Quy mô công ty: Số lượng cổ đông và vốn điều lệ

• Số lượng cổ đông: Theo quy định, công ty cổ phần phải có ít nhất 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Tuy nhiên, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
• Vốn điều lệ: Mức vốn điều lệ cao thường đi kèm với quy mô hoạt động lớn, đòi hỏi cơ cấu tổ chức phức của công ty cổ phần đó sẽ phải tạp hơn để quản lý hiệu quả. Ngược lại, công ty với vốn điều lệ thấp có thể lựa chọn mô hình tổ chức đơn giản để tiết kiệm chi phí quản lý.

Cơ cấu sở hữu: Tỷ lệ cổ phần của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân

• Tỷ lệ sở hữu của tổ chức: Nếu các cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần, công ty bắt buộc phải có Ban kiểm soát.
• Tỷ lệ sở hữu của cá nhân: Khi cổ đông cá nhân chiếm tỷ lệ lớn, công ty có thể linh hoạt hơn trong việc lựa chọn mô hình tổ chức, tùy thuộc vào sự đồng thuận giữa các cổ đông.

Chiến lược phát triển: Mở rộng kinh doanh, huy động vốn

• Mở rộng kinh doanh: Các công ty có kế hoạch mở rộng hoạt động thường cần cơ cấu tổ chức chặt chẽ để quản lý hiệu quả các đơn vị kinh doanh mới.
• Huy động vốn: Công ty có kế hoạch huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu cần đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ các quy định pháp luật, điều này ảnh hưởng đến việc lựa chọn mô hình tổ chức phù hợp.

Yêu cầu về quản trị và kiểm soát nội bộ: Mức độ minh bạch, kiểm soát rủi ro

• Minh bạch trong quản trị: Doanh nghiệp hướng đến sự minh bạch cao thường thiết lập các bộ phận kiểm soát nội bộ như Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán để giám sát hoạt động của công ty.
• Kiểm soát rủi ro: Việc xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả giúp doanh nghiệp phát hiện và xử lý kịp thời các rủi ro, đảm bảo hoạt động ổn định và bền vững.

Tóm lại, việc lựa chọn mô hình tổ chức của công ty cổ phần sao cho phù hợp cần cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố về quy mô, cơ cấu sở hữu, chiến lược phát triển và yêu cầu quản trị nội bộ. Điều này giúp đảm bảo hiệu quả hoạt động, tuân thủ pháp luật và đáp ứng mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp.

Kết luận

Việc thiết kế cơ cấu tổ chức chặt chẽ và phù hợp với bối cảnh doanh nghiệp là điều cực kỳ cần thiết, bởi nó không chỉ giúp tối ưu hóa hiệu suất vận hành mà còn tạo tiền đề vững chắc cho sự phát triển bền vững, nâng cao năng lực cạnh tranh và thích ứng linh hoạt trước mọi biến động của thị trường.

Một cơ cấu tổ chức tinh gọn, minh bạch và khoa học chính là “chìa khóa vàng” mở ra cánh cửa thành công, giúp doanh nghiệp không chỉ tồn tại mà còn bứt phá mạnh mẽ, dẫn đầu xu thế và tạo dựng vị thế vững chắc trên thương trường đầy thử thách ngày nay.

Dịch vụ tư vấn Tái cơ cấu của OCD

OCD cung cấp dịch vụ Tư vấn Tái cơ cấu (Tư vấn Tái cấu trúc) lĩnh vực kinh doanh, mô hình quản lý và cơ cấu tổ chức theo chiến lược kinh doanh cho các doanh nghiệp. Dịch vụ tư vấn cấu trúc giúp doanh nghiệp có bộ máy tổ chức gọn nhẹ và phù hợp với định hướng chiến lược, từ đó tạo hiệu quả cao trong việc theo đuổi các mục tiêu chiến lược cũng như tăng cường khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp.

Dịch vụ Tư vấn Tái cấu trúc bao gồm:

• Đánh giá cơ cấu tổ chức theo chuỗi giá trị và chiến lược kinh doanh
• Tái cấu trúc tổ chức và điều chỉnh hệ thống chức danh
• Tái cấu trúc quy trình kinh doanh

Doanh nghiệp có nhu cầu Thiết kế/Thiết kế lại Cơ cấu Tổ chức, Chức năng, Nhiệm vụ, vui lòng tham khảo Dịch vụ Tư vấn Tái cơ cấu Doanh nghiệp của OCD, hoặc Hotline: 0886595688

——————————-