Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần: Hiểu rõ để bứt phá

Last updated on 19 August, 2025

Khi bắt đầu hành trình xây dựng một doanh nghiệp, việc lựa chọn loại hình công ty phù hợp là bước đi đầu tiên và mang tính quyết định. Trong đó, công ty cổ phần (CTCP) luôn là một trong những lựa chọn hàng đầu bởi khả năng huy động vốn linh hoạt và cấu trúc chuyên nghiệp. Tuy nhiên, để vận hành một “cỗ máy” phức tạp như công ty cổ phần một cách trơn tru và hiệu quả, bạn cần nắm vững “bản thiết kế” cốt lõi của nó. Đó chính là cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần.

Bạn có bao giờ tự hỏi:

• Ai là người có quyền lực cao nhất trong công ty?
• Hội đồng quản trị (HĐQT) và Giám đốc, ai quản lý ai?
• Khi nào công ty cần có Ban kiểm soát?
• Làm thế nào để các bộ phận phối hợp nhịp nhàng với nhau để đạt được mục tiêu chung?

Bài viết này của OCD sẽ là kim chỉ nam toàn diện, giúp bạn giải đáp tất cả những thắc mắc trên. Chúng ta sẽ cùng nhau đi sâu vào từng “mắt xích” quan trọng, phân tích vai trò, chức năng và mối quan hệ giữa chúng theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020. Dù bạn là nhà sáng lập, nhà đầu tư, hay đang tìm hiểu để phát triển sự nghiệp, kiến thức vững chắc về cơ cấu tổ chức sẽ là nền tảng vững chắc cho sự thành công của bạn và doanh nghiệp.

Tổng quan về công ty cổ phần & tầm quan trọng của cơ cấu tổ chức

Công ty cổ phần (CTCP) là gì?

Trước khi đi vào sơ đồ tổ chức phức tạp, hãy cùng điểm lại những đặc điểm cơ bản nhất của một Công ty Cổ phần (CTCP) theo quy định tại Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tư cách pháp nhân: Là một thực thể pháp lý độc lập, tài sản của công ty và của cổ đông hoàn toàn tách biệt.
• Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, giúp bảo vệ tài sản cá nhân.
• Vốn và Cổ đông linh hoạt: Vốn điều lệ được chia nhỏ thành các cổ phần, yêu cầu tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa.
• Khả năng huy động vốn vượt trội: Là loại hình duy nhất được phát hành cổ phiếu ra công chúng và niêm yết trên thị trường chứng khoán.
• Cơ cấu quản trị rõ ràng: Tổ chức được phân tách thành 3 cấp: Đại hội đồng cổ đông (quyết định chiến lược), Hội đồng quản trị (quản trị, giám sát) và Giám đốc (điều hành), giúp phân định rõ vai trò và trách nhiệm. Nếu công ty có trên 11 cổ đông hoặc tổ chức sở hữu trên 50% vốn, phải có thêm Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán.
• Dễ dàng chuyển nhượng vốn: Cổ phần có tính thanh khoản cao do có thể được mua bán, chuyển nhượng tự do, giúp thu hút nhà đầu tư. Cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu, trừ khi được ĐHĐCĐ chấp thuận.

Tại sao cơ cấu tổ chức lại quan trọng đến vậy?

Hãy tưởng tượng công ty cổ phần là một con tàu lớn; nếu không có một cơ cấu tổ chức rõ ràng, con tàu đó sẽ không có thuyền trưởng, không có hoa tiêu, không có thủy thủ đoàn làm việc đúng vị trí. Hậu quả là con tàu sẽ đi lòng vòng, không thể đến đích, thậm chí có thể gặp nguy hiểm.

Một cơ cấu tổ chức hiệu quả mang lại những lợi ích sống còn:

• Phân định rõ ràng quyền hạn và trách nhiệm: Mọi cá nhân, mọi bộ phận đều biết rõ vai trò, nhiệm vụ của mình là gì, ai là người ra quyết định và ai là người chịu trách nhiệm. Điều này tránh được sự chồng chéo, đùn đẩy công việc.
• Tối ưu hóa quy trình ra quyết định: Luồng thông tin và quyết định được lưu thông một cách mạch lạc từ cấp cao nhất xuống cấp thực thi, giúp doanh nghiệp phản ứng nhanh chóng với những thay đổi của thị trường.
• Nền tảng cho sự quản trị minh bạch: Một cơ cấu rõ ràng giúp các cổ đông và nhà đầu tư hiểu được cách thức công ty được điều hành, giám sát, từ đó tạo dựng niềm tin.
• Tạo điều kiện cho sự phát triển bền vững: Khi công ty mở rộng quy mô, một cấu trúc vững chắc sẽ giúp doanh nghiệp không bị “vỡ trận” mà có thể dễ dàng thêm các bộ phận mới, nhân sự mới một cách có trật tự.
• Cơ sở để giải quyết xung đột: Khi có tranh chấp xảy ra, cơ cấu tổ chức và điều lệ công ty là căn cứ pháp lý quan trọng để xác định đúng sai và tìm ra giải pháp.

Các “mắt xích” quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty cổ phần điển hình sẽ bao gồm các cơ quan quản lý chính sau đây:

Đại Hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ): Cơ quan quyền lực tối cao

Nếu ví công ty cổ phần là một quốc gia, thì ĐHĐCĐ chính là cơ quan lập pháp cao nhất, là nơi thể hiện ý chí và quyền lực của tất cả các chủ sở hữu công ty. ĐHĐCĐ bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, không phân biệt số lượng cổ phần sở hữu. Mỗi cổ đông là một “mảnh ghép” tạo nên cơ quan quyền lực này.

Vai trò và quyền hạn (Điều 138, Luật Doanh nghiệp 2020): ĐHĐCĐ có quyền quyết định những vấn đề mang tính sống còn của doanh nghiệp, bao gồm:

• Thông qua định hướng phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm.
• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
• Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.
• Quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
• Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên HĐQT, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.
• Quyết định tổ chức lại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập) hoặc giải thể công ty.
• Quyết định các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn.

ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài ra, có thể họp bất thường khi HĐQT, Ban kiểm soát hoặc cổ đông/nhóm cổ đông lớn yêu cầu.

Lưu ý: ĐHĐCĐ không điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày. Họ đặt ra “luật chơi”, định hướng chiến lược và bầu ra những người thực thi (HĐQT) và giám sát (Ban kiểm soát).

Hội đồng quản trị (HĐQT): “Bộ não” quản trị công ty

Nếu ĐHĐCĐ là cơ quan lập pháp, thì HĐQT chính là cơ quan hành pháp, chịu trách nhiệm quản lý và định hướng chiến lược cho công ty giữa hai kỳ Đại hội. HĐQT là một nhóm người (từ 3 đến 11 thành viên) do ĐHĐCĐ bầu ra. Người đứng đầu HĐQT là Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Vai trò và quyền hạn (Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2020): HĐQT có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Các nhiệm vụ chính bao gồm:

• Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung và dài hạn, kế hoạch kinh doanh hằng năm.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc) và các cán bộ quản lý quan trọng khác.
• Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho các vị trí quản lý do mình bổ nhiệm.
• Giám sát, chỉ đạo Giám đốc/Tổng Giám đốc và người quản lý khác trong việc điều hành công việc kinh doanh hằng ngày.
• Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty.
• Trình báo cáo tài chính hằng năm lên ĐHĐCĐ.
• Quyết định các phương án huy động vốn, đầu tư, mua bán tài sản có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản công ty (hoặc một tỷ lệ khác theo Điều lệ).

HĐQT là “cầu nối” giữa các cổ đông (ĐHĐCĐ) và ban điều hành (Giám đốc). Họ nhận chỉ thị chiến lược từ ĐHĐCĐ và giao nhiệm vụ thực thi cho Giám đốc, đồng thời giám sát quá trình đó.

Giám Đốc hoặc Tổng Giám Đốc: “Thuyền trưởng” điều hành hằng ngày

Nếu HĐQT vạch ra hải trình, thì Giám đốc/Tổng Giám đốc chính là vị thuyền trưởng tài ba, trực tiếp cầm lái con tàu doanh nghiệp vượt qua sóng gió để đến đích. Họ là một cá nhân do HĐQT bổ nhiệm, có thể là thành viên HĐQT hoặc không. Đây là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

Vai trò và quyền hạn (Điều 162, Luật Doanh nghiệp 2020):

• Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT.
• Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần HĐQT thông qua.
• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
• Ban hành các quy chế, quy trình nội bộ liên quan đến hoạt động của công ty.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty (trừ các chức danh do HĐQT quyết định).
• Tuyển dụng lao động, quyết định tiền lương và lợi ích khác cho người lao động.

Giám đốc/Tổng Giám đốc chịu sự giám sát và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Mối quan hệ giữa HĐQT và Giám đốc là mối quan hệ giữa quản trị chiến lược và điều hành tác nghiệp.

Ban kiểm soát (BKS): “Người canh gác” lợi ích của cổ đông

Trong một cơ cấu phức tạp, luôn cần có một cơ quan độc lập để giám sát, đảm bảo mọi hoạt động đều tuân thủ pháp luật, Điều lệ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ. Đó chính là vai trò của Ban kiểm soát. BKS có từ 3 đến 5 thành viên, do ĐHĐCĐ bầu ra. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp. Thành viên BKS không được là thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng Giám đốc hay người có liên quan.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần bắt buộc phải có Ban kiểm soát khi:

• Có trên 11 cổ đông là cá nhân.
• Hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty.
• (Trừ trường hợp công ty hoạt động theo mô hình tổ chức thứ hai, sẽ được đề cập ở phần sau).

Vai trò và quyền hạn (Điều 170, Luật Doanh nghiệp 2020):

• Giám sát HĐQT, Giám đốc/Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
• Thẩm định tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.
• Xem xét, thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý của HĐQT.
• Kiến nghị các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành.

BKS hoạt động độc lập với HĐQT và Ban Giám đốc, báo cáo trực tiếp cho ĐHĐCĐ. Họ là “tai mắt” của cổ đông, đảm bảo sự minh bạch và bảo vệ quyền lợi chính đáng của các nhà đầu tư.

Hai loại mô hình cơ cấu tổ chức phổ biến của công ty cổ phần theo luật mới

Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 137) cho phép các công ty cổ phần (trừ các trường hợp đặc thù do luật chứng khoán quy định) được quyền lựa chọn một trong hai mô hình cơ cấu tổ chức dưới đây. Việc lựa chọn mô hình nào phụ thuộc vào quy mô, định hướng quản trị và nhu cầu của chính công ty.

Mô hình 1: Mô hình truyền thống (Có Ban kiểm soát riêng)

Đây là mô hình quản trị truyền thống được nhiều doanh nghiệp áp dụng tại Việt Nam. Theo mô hình này, cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, và Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc).

Điểm đặc trưng cốt lõi của mô hình này là sự tồn tại của Ban kiểm soát với tư cách là một cơ quan độc lập, do Đại hội đồng cổ đông bầu ra. Ban kiểm soát hoạt động song song và không phụ thuộc vào Hội đồng quản trị hay Ban Giám đốc. Vai trò của nó giống như một “người canh gác” khách quan, chuyên giám sát tính hợp pháp, trung thực trong hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và điều hành của Giám đốc, nhằm bảo vệ lợi ích của công ty và các cổ đông.

Đặc điểm:

• Có sự tách biệt rõ ràng giữa cơ quan quản lý (HĐQT), cơ quan điều hành (Giám đốc) và cơ quan giám sát (Ban kiểm soát).
• Ban kiểm soát hoạt động độc lập, do ĐHĐCĐ bầu ra và báo cáo trực tiếp cho ĐHĐCĐ.

Ưu điểm:

• Tính giám sát cao, khách quan do BKS là một cơ quan độc lập.
• Phù hợp với các công ty có nhiều cổ đông nhỏ lẻ, cần một cơ quan chuyên trách để bảo vệ quyền lợi của họ.
• Cấu trúc rõ ràng, dễ áp dụng theo thông lệ truyền thống.

Nhược điểm:

• Cơ cấu có thể trở nên cồng kềnh, tăng chi phí vận hành (trả lương, thù lao cho thành viên BKS).
• Quy trình ra quyết định có thể chậm hơn do phải thông qua nhiều cấp kiểm tra, giám sát.

Mô hình 2: Mô hình hiện đại (Không có Ban kiểm soát riêng)

Đây là mô hình quản trị tiên tiến, tinh gọn và đang dần trở nên thông dụng hơn, tiệm cận với các chuẩn mực quốc tế. Theo mô hình này, cơ cấu tổ chức của công ty chỉ bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, và Giám đốc (hoặc Tổng Giám đốc).

Điểm khác biệt căn bản là mô hình này không có Ban kiểm soát hoạt động như một cơ quan riêng lẻ. Thay vào đó, chức năng giám sát được tích hợp trực tiếp vào trong cấu trúc và hoạt động của chính Hội đồng quản trị. Để đảm bảo tính khách quan, pháp luật yêu cầu mô hình này phải đáp ứng hai điều kiện nghiêm ngặt:

• Ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.
• Phải có Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn trực thuộc Hội đồng quản trị.

Đặc điểm:

• Chức năng giám sát được tích hợp trực tiếp vào HĐQT thông qua các thành viên độc lập và Ủy ban Kiểm toán.
• Ủy ban Kiểm toán sẽ thay thế Ban kiểm soát để thực hiện các chức năng giám sát nội bộ, kiểm soát rủi ro và đảm bảo tính minh bạch của báo cáo tài chính. Trưởng Ủy ban Kiểm toán phải là một thành viên HĐQT độc lập.

Ưu điểm:

• Cơ cấu gọn nhẹ, tinh giản, giảm bớt sự cồng kềnh và chi phí.
• Quy trình ra quyết định nhanh hơn do thông tin được xử lý tập trung tại HĐQT.
• Nâng cao vai trò và trách nhiệm của HĐQT trong việc giám sát, buộc HĐQT phải chủ động và chuyên nghiệp hơn.

Nhược điểm:

• Đòi hỏi chất lượng của thành viên HĐQT, đặc biệt là các thành viên độc lập, phải rất cao, có đủ năng lực và sự chính trực.
• Tính độc lập trong giám sát có thể không cao bằng mô hình 1 nếu các thành viên độc lập không thực sự “độc lập”.

Lời khuyên: Việc lựa chọn mô hình nào nên được cân nhắc kỹ lưỡng trong Điều lệ công ty ngay từ khi thành lập. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép lựa chọn giữa mô hình 1 hoặc mô hình 2; trong đó mô hình 2 thường được các công ty đại chúng và quy mô lớn áp dụng để tiệm cận thông lệ quốc tế.

Những thách thức thường gặp và giải pháp tối ưu

Xây dựng cơ cấu tổ chức của một công ty cổ phần trên giấy là một chuyện, vận hành nó hiệu quả trong thực tế lại là một câu chuyện khác. Dưới đây là một số thách thức phổ biến:

• Xung đột lợi ích: Mâu thuẫn giữa nhóm cổ đông lớn và nhỏ, giữa HĐQT và Ban giám đốc.
• Vai trò không rõ ràng: Chủ tịch HĐQT can thiệp quá sâu vào công việc điều hành của Giám đốc.
• Năng lực quản trị yếu: Thành viên HĐQT, Ban kiểm soát không đủ năng lực, kinh nghiệm để thực hiện vai trò của mình.
• Thiếu minh bạch: Thông tin không được chia sẻ đầy đủ, kịp thời đến các cổ đông.

Giải pháp:

1. Xây dựng Điều lệ công ty chi tiết: Điều lệ phải quy định cực kỳ rõ ràng về quyền hạn, trách nhiệm, quy trình họp và ra quyết định của từng cơ quan.
2. Soạn thảo Quy chế quản trị nội bộ: Cụ thể hóa các quy định trong Điều lệ, bao gồm quy chế hoạt động của HĐQT, BKS, quy chế công bố thông tin…
3. Lựa chọn nhân sự phù hợp: Việc bầu/bổ nhiệm nhân sự vào các vị trí chủ chốt phải dựa trên năng lực, kinh nghiệm và sự chính trực, không chỉ dựa vào số vốn góp.
4. Tăng cường vai trò của thành viên độc lập: Đối với các công ty lớn, việc có các thành viên HĐQT độc lập thực sự sẽ mang lại góc nhìn khách quan và nâng cao chất lượng quản trị.
5. Tổ chức họp định kỳ và hiệu quả: Đảm bảo các cuộc họp ĐHĐCĐ, HĐQT được tổ chức đúng luật, có chương trình nghị sự rõ ràng và các nghị quyết được ban hành đúng thẩm quyền.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

1. Chủ tịch HĐQT có được kiêm Giám đốc/Tổng Giám đốc không?

• Có, nhưng có điều kiện. Theo khoản 2, Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, TRỪ các công ty đại chúng. Tuy nhiên, việc kiêm nhiệm này cần được cân nhắc kỹ để tránh tập trung quyền lực quá lớn vào một người.

2. Công ty tôi chỉ có 3 cổ đông sáng lập, có cần Ban kiểm soát không?

• Không bắt buộc. Theo quy định, chỉ khi công ty có trên 11 cổ đông là cá nhân, hoặc có cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% cổ phần thì mới bắt buộc phải có BKS (nếu theo mô hình 1). Với 3 cổ đông, bạn có thể lựa chọn có hoặc không có BKS.

3. Sự khác biệt chính giữa HĐQT và Ban Giám đốc là gì?

• HĐQT (Board of Directors): Tập trung vào quản trị (governance). Họ định hướng chiến lược, giám sát, bổ nhiệm và miễn nhiệm các vị trí điều hành cấp cao. Họ không tham gia trực tiếp vào hoạt động hằng ngày.
• Ban Giám đốc (Management Board): Dẫn đầu bởi Giám đốc/Tổng Giám đốc, tập trung vào điều hành (management). Họ thực thi chiến lược do HĐQT đề ra, quản lý hoạt động kinh doanh hằng ngày.

4. Cổ đông phổ thông có thể tham gia vào việc điều hành công ty không?

• Gián tiếp. Cổ đông phổ thông không trực tiếp điều hành. Họ thực thi quyền lực của mình thông qua việc biểu quyết tại các cuộc họp ĐHĐCĐ để bầu ra HĐQT và BKS – những người sẽ đại diện cho họ để quản trị và giám sát công ty.

Lời kết

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần là một chủ đề phức tạp nhưng vô cùng quan trọng. Nó không chỉ là yêu cầu bắt buộc của pháp luật mà còn là yếu tố then chốt quyết định sự vận hành hiệu quả và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Một cấu trúc được xây dựng tốt, với sự phân định quyền hạn rõ ràng, cơ chế giám sát chặt chẽ và những con người phù hợp sẽ tạo ra một nền tảng vững chắc để công ty vươn xa.

Hy vọng rằng, bài viết chi tiết này của OCD đã cung cấp cho bạn một cái nhìn toàn cảnh, sâu sắc và dễ hiểu về “bộ máy” của một công ty cổ phần. Hãy vận dụng những kiến thức này để xây dựng hoặc hoàn thiện cơ cấu tổ chức cho doanh nghiệp của mình một cách thông minh và hiệu quả nhất!

Dịch vụ tư vấn Tái cơ cấu của OCD

OCD cung cấp dịch vụ Tư vấn Tái cơ cấu (Tư vấn Tái cấu trúc) lĩnh vực kinh doanh, mô hình quản lý và cơ cấu tổ chức theo chiến lược kinh doanh cho các doanh nghiệp. Dịch vụ tư vấn cấu trúc giúp doanh nghiệp có bộ máy tổ chức gọn nhẹ và phù hợp với định hướng chiến lược, từ đó tạo hiệu quả cao trong việc theo đuổi các mục tiêu chiến lược cũng như tăng cường khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp.

Dịch vụ Tư vấn Tái cấu trúc bao gồm:

• Đánh giá cơ cấu tổ chức theo chuỗi giá trị và chiến lược kinh doanh
• Tái cấu trúc tổ chức và điều chỉnh hệ thống chức danh
• Tái cấu trúc quy trình kinh doanh

Doanh nghiệp có nhu cầu Thiết kế/Thiết kế lại Cơ cấu Tổ chức, Chức năng, Nhiệm vụ, vui lòng tham khảo Dịch vụ Tư vấn Tái cơ cấu Doanh nghiệp của OCD, hoặc Hotline: 0886595688

——————————-